Nordic Mines meddelar på måndagen att ett så kallat "Heads of agreement" har träffats med det kanadensiska bolaget Firesteel Resources (FTR), som är noterat på TSX Venture Exchange, där FTR förvärvar en majoritet i Laivaprojektet genom förvärv av aktier i Nordic Mines Marknad, som är ett av Nordic Mines AB helägt dotterbolag. Nordic Mines meddelar också att extrastämman i april ställs in.
Enligt beskedet avser FTR att göra de nödvändiga investeringar som krävs för att ta Laivaprojektet tillbaka till lönsam produktion.
Nordic Mines specificerar de viktigaste punkterna i överenskommelsen:
- Bolaget kommer att ge FTR möjlighet att på vissa villkor förvärva upp till 60 procent av Nordic Mines Marknad AB, ett av Nordic Mines AB helägt dotterbolag.
- Enligt villkoren kommer FTR först förvärva 10 procent av Nordic Mines Marknad AB
inom 30 arbetsdagar för en sammanlagd summa av 1 miljon euro (cirka 9,6 miljoner kronor), varav 200 000 euro kommer att betalas till bolaget inom 7 arbetsdagar.
- FTR kommer att ha möjlighet att investera ytterligare 20 miljoner kanadensiska dollar i
bolaget Nordic Mines Marknad AB (cirka 135 miljoner kronor) genom en kombination av
nyemitterade och befintliga aktier för att förvärva ytterligare 50 procent av aktierna i Nordic Mines Marknad AB. Denna option gäller under 90 arbetsdagar från det datum då FTR förvärvade de inledande 10 procent av Nordic Mines Marknad AB. Detta steg är beroende av aktieägarnas godkännande, regulatoriska krav, samt reglerna på TSX Venture
Exchange.
- När transaktionerna är genomförda kommer aktieägarna i Nordic Mines AB att
äga 40 procent av Nordic Mines Marknad AB på en fullt finansierad basis utan
ytterligare utspädning på nivån Nordic Mines AB. Resterande 40 procent av Nordic
Mines Marknad AB kan FTR förvärva till marknadspris inom 12 månader efter
slutförande av den initiala affären genom ett kontantköp eller genom betalning med nya aktier i FTR.
- FTR är noterat på TSX Venture-börsen i Kanada. Det är Nordic Mines avsikt att arbeta tillsammans med teamet på FTR och att tillsammans med Legacy Hill Resources arbeta för att få Laivagruvan i produktion så snart som möjligt.
- Nordic Mines styrelse har beslutat att ställa in den extra bolagstämman som skulle ägt rum den 18 april 2017, till vilken aktieägarna i Nordic Mines AB kallats för att besluta om en företrädesemission. Beslutet att ställa in företrädesemissionen och den extra bolagsstämman har tagits av styrelsen med anledning av att styrelsen beslutat att genomföra transaktionen med FTR.
- Nordic Mines meddelar härmed att den planerade företrädesemissionen och den
extra bolagsstämman, som offentliggjordes den 15 mars 2017 och vilken extra
bolagsstämma var avsedd att hållas den 18 april 2017, ställs in.
Transaktionen med FTR som beskrivs ovan är villkorad av att parterna ingår definitivt avtal. Kallelse till en ny extra bolagsstämma i Nordic Mines kommer att ske när vissa villkor för transaktionen är uppfyllda.
Enligt beskedet avser FTR att göra de nödvändiga investeringar som krävs för att ta Laivaprojektet tillbaka till lönsam produktion.
Nordic Mines specificerar de viktigaste punkterna i överenskommelsen:
- Bolaget kommer att ge FTR möjlighet att på vissa villkor förvärva upp till 60 procent av Nordic Mines Marknad AB, ett av Nordic Mines AB helägt dotterbolag.
- Enligt villkoren kommer FTR först förvärva 10 procent av Nordic Mines Marknad AB
inom 30 arbetsdagar för en sammanlagd summa av 1 miljon euro (cirka 9,6 miljoner kronor), varav 200 000 euro kommer att betalas till bolaget inom 7 arbetsdagar.
- FTR kommer att ha möjlighet att investera ytterligare 20 miljoner kanadensiska dollar i
bolaget Nordic Mines Marknad AB (cirka 135 miljoner kronor) genom en kombination av
nyemitterade och befintliga aktier för att förvärva ytterligare 50 procent av aktierna i Nordic Mines Marknad AB. Denna option gäller under 90 arbetsdagar från det datum då FTR förvärvade de inledande 10 procent av Nordic Mines Marknad AB. Detta steg är beroende av aktieägarnas godkännande, regulatoriska krav, samt reglerna på TSX Venture
Exchange.
- När transaktionerna är genomförda kommer aktieägarna i Nordic Mines AB att
äga 40 procent av Nordic Mines Marknad AB på en fullt finansierad basis utan
ytterligare utspädning på nivån Nordic Mines AB. Resterande 40 procent av Nordic
Mines Marknad AB kan FTR förvärva till marknadspris inom 12 månader efter
slutförande av den initiala affären genom ett kontantköp eller genom betalning med nya aktier i FTR.
- FTR är noterat på TSX Venture-börsen i Kanada. Det är Nordic Mines avsikt att arbeta tillsammans med teamet på FTR och att tillsammans med Legacy Hill Resources arbeta för att få Laivagruvan i produktion så snart som möjligt.
- Nordic Mines styrelse har beslutat att ställa in den extra bolagstämman som skulle ägt rum den 18 april 2017, till vilken aktieägarna i Nordic Mines AB kallats för att besluta om en företrädesemission. Beslutet att ställa in företrädesemissionen och den extra bolagsstämman har tagits av styrelsen med anledning av att styrelsen beslutat att genomföra transaktionen med FTR.
- Nordic Mines meddelar härmed att den planerade företrädesemissionen och den
extra bolagsstämman, som offentliggjordes den 15 mars 2017 och vilken extra
bolagsstämma var avsedd att hållas den 18 april 2017, ställs in.
Transaktionen med FTR som beskrivs ovan är villkorad av att parterna ingår definitivt avtal. Kallelse till en ny extra bolagsstämma i Nordic Mines kommer att ske när vissa villkor för transaktionen är uppfyllda.