Oncology Venture Sweden (OV) och Medical Prognosis Institute (MPI) meddelar på fredagen att de har träffat flera avtal, enligt ett pressmeddelande.
De tre avtalen är: exklusivitet i utbyte mot teckningsoptioner, ett avtal rörande 2X Oncology, med tre cancerläkemedel i pipelinen och slutligen etableringen av ett nytt OV-SPV2 - projekt Tyrosinkinas-hämmare.
Därtill har bolaget säkrat totalt 4 miljoner dollar (36,5 miljoner kronor) i seedinvesteringar för de två SPV:na (Special Purpose Vehicles), dessa kommer huvudsakligen från befintliga aktieägare i OV.
"De här tre affärerna är väldigt viktiga för både OV och MPI och befäster det fortsatt starka samarbetet mellan de två bolagen. Affärerna kommer att möjliggöra ytterligare värdeskapande genom fler skott på mål i OV-SPV2 och 2X Oncology där seedrundor om 0,5 miljoner dollar respektive 3,5 miljoner dollar attraherats," säger Peter Buhl Jensen, medicine doktor och vd för Oncology Venture, i en skriftlig kommentar.
Avtal relaterat till DRP licensen har träffats mellan OV och MPI enligt vilket MPI beviljar OV en treårig världsomspännande licens till MPI:s Drug Response Prediction (DRP) teknologi som OV kommer att använda för läkemedelsutveckling.
"OV kommer således att ha exklusiva rättigheter för utveckling av DRP:s för enskilda läkemedel och för klinisk användning. OV kan använda dessa rättigheter själv eller i avknoppningar i SPVs som 2X Oncology med rättigheter till tre cancerprodukter och OV-SPV2 med rättigheter till en högriskprodukt", skriver OV.
Som vederlag för den utökade exklusiva licensen ska MPI erhålla teckningsoptioner som berättigar till teckning av aktier i OV för en teckningskurs om 10 kronor per aktie. Teckningsoptionerna kommer att kunna utnyttjas till 31 december 2019 och vid fullt
utnyttjande av teckningsoptionerna kommer den totala utspädningen att uppgå till cirka 2,9 procent.
OV och MPI har vidare överenskommit att omvandla OV:s licensbetalning till MPI i förhållande till projekt som knoppats av till SPV:n, vilken licensbetalning utgjordes av 10 procent av samtliga betalningar och intäkter från läkemedel som utvecklats av SPVna, till ett 10 procentigt aktieägande i SPVn som 2X Oncology, Inc. och OV-SPV2.
"Etableringen av SPVn öppnar möjligheten att attrahera internationellt och privat kapital utan utspädning för de befintliga aktieägarna i OV och medger därför att ett större antal läkemedelskandidater och fler indikationer för läkemedel under utveckling kan undersökas för gemensam nytta. Eftersom seedinvesteringarna huvudsakligen görs av befintliga aktieägare i OV och då OV förvärvar en utökad exklusivitet från MPI som är en större aktieägare i OV så har transaktionerna utvärderats av oberoende värderingsmän. Fairness opinions från de oberoende värderingsmännen stödjer att transaktionerna är skäliga ur ett finansiellt perspektiv för samtliga OV:s aktieägare", skriver OV.
Slutförandet av transaktionerna är villkorade av godkännande vid bolagsstämma i OV.
"OV Danmark avser att bilda en dansk onkologiterapeutisk spin-out, OV-SPV2 ApS ("OV-SPV2"), för utveckling av ett specifikt läkemedel mot cancer med användande av DRP. OV-SPV2 kommer att testa och potentiellt utveckla en oral tyrosinkinas-hämmare från ett Big Pharma-bolag som äger världsomspännande rättigheter till cancerläkemedlet. Slutliga transaktionsvillkor mellan OV Danmark och Big Pharma-bolaget förhandlas för närvarande", skriver OV.
De tre avtalen är: exklusivitet i utbyte mot teckningsoptioner, ett avtal rörande 2X Oncology, med tre cancerläkemedel i pipelinen och slutligen etableringen av ett nytt OV-SPV2 - projekt Tyrosinkinas-hämmare.
Därtill har bolaget säkrat totalt 4 miljoner dollar (36,5 miljoner kronor) i seedinvesteringar för de två SPV:na (Special Purpose Vehicles), dessa kommer huvudsakligen från befintliga aktieägare i OV.
"De här tre affärerna är väldigt viktiga för både OV och MPI och befäster det fortsatt starka samarbetet mellan de två bolagen. Affärerna kommer att möjliggöra ytterligare värdeskapande genom fler skott på mål i OV-SPV2 och 2X Oncology där seedrundor om 0,5 miljoner dollar respektive 3,5 miljoner dollar attraherats," säger Peter Buhl Jensen, medicine doktor och vd för Oncology Venture, i en skriftlig kommentar.
Avtal relaterat till DRP licensen har träffats mellan OV och MPI enligt vilket MPI beviljar OV en treårig världsomspännande licens till MPI:s Drug Response Prediction (DRP) teknologi som OV kommer att använda för läkemedelsutveckling.
"OV kommer således att ha exklusiva rättigheter för utveckling av DRP:s för enskilda läkemedel och för klinisk användning. OV kan använda dessa rättigheter själv eller i avknoppningar i SPVs som 2X Oncology med rättigheter till tre cancerprodukter och OV-SPV2 med rättigheter till en högriskprodukt", skriver OV.
Som vederlag för den utökade exklusiva licensen ska MPI erhålla teckningsoptioner som berättigar till teckning av aktier i OV för en teckningskurs om 10 kronor per aktie. Teckningsoptionerna kommer att kunna utnyttjas till 31 december 2019 och vid fullt
utnyttjande av teckningsoptionerna kommer den totala utspädningen att uppgå till cirka 2,9 procent.
OV och MPI har vidare överenskommit att omvandla OV:s licensbetalning till MPI i förhållande till projekt som knoppats av till SPV:n, vilken licensbetalning utgjordes av 10 procent av samtliga betalningar och intäkter från läkemedel som utvecklats av SPVna, till ett 10 procentigt aktieägande i SPVn som 2X Oncology, Inc. och OV-SPV2.
"Etableringen av SPVn öppnar möjligheten att attrahera internationellt och privat kapital utan utspädning för de befintliga aktieägarna i OV och medger därför att ett större antal läkemedelskandidater och fler indikationer för läkemedel under utveckling kan undersökas för gemensam nytta. Eftersom seedinvesteringarna huvudsakligen görs av befintliga aktieägare i OV och då OV förvärvar en utökad exklusivitet från MPI som är en större aktieägare i OV så har transaktionerna utvärderats av oberoende värderingsmän. Fairness opinions från de oberoende värderingsmännen stödjer att transaktionerna är skäliga ur ett finansiellt perspektiv för samtliga OV:s aktieägare", skriver OV.
Slutförandet av transaktionerna är villkorade av godkännande vid bolagsstämma i OV.
"OV Danmark avser att bilda en dansk onkologiterapeutisk spin-out, OV-SPV2 ApS ("OV-SPV2"), för utveckling av ett specifikt läkemedel mot cancer med användande av DRP. OV-SPV2 kommer att testa och potentiellt utveckla en oral tyrosinkinas-hämmare från ett Big Pharma-bolag som äger världsomspännande rättigheter till cancerläkemedlet. Slutliga transaktionsvillkor mellan OV Danmark och Big Pharma-bolaget förhandlas för närvarande", skriver OV.